admin中国经济网北京1月8日电 据上交所昨晚披露，上交所并购重组审核委员会2026年第一次审核会议于2026年1月7日召开。经审查，南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”，600889.SH）资产收购交易符合重组及信息披露条件。要求。重组委主要问答：请上市公司代表说明计提时计提长期资产减值损失和存货跌价准备的合理性、2024年增加计提金额的合理性、行业状况、变化情况、预计售价、经济折旧率等估值参数的选取、折现率等，以及考虑折旧费用大幅减少等情况下收购资产估值的公允性。从2025年开始计提资产减值准备和长期存货跌价准备的金额，以及同行业其他公司的情况。请财务顾问、会计师或独立评估师的代表为您提供明确的意见。南京化纤2025年12月30日披露的主要资产置换、发行股份、购买资产及支付现金支持融资及关联交易报告(草案)(会议稿)表明，本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司、华泰联合证券股份有限公司。交易方案由重大资产置换、发行股份、支付资产现金、后端融资三部分组成。 El anterior intercambio de activosprinciples, la emisión de accio其它有条件的活动的比较和并发以及联合构成了重建的一部分。如果任何一方未获得必要的批准，本次重组将不会自始生效。虽然获得本次支持融资是大资产交易所成功实施、发行股份和支付资产购买现金的前提条件，但最终支持融资成功或全部获得，不会影响大资产交易所的实施和资产购买资金的发行。该上市公司拟以其全部资产及负债（如拨备资产）等额交换新工集团持有的南京科技52.98%股权。上市公司拟向行工集团发行股份，收购南京科技52.98%股权与收购金额的差额资产。同时上市公司有文娱基金、机械集团、公司拟向新和第一、城晶第一、南京科技等共13家标的发行股票并支付现金，持有南京科技47.02%的股份。上述大规模资产置换、发行股份及支付资产购买现金完成后，上市公司将拥有南京股份科技100%的股权。上市公司拟向新工集团等不超过35家定向投资者发行股票，并募集不超过4.4亿元配套资金。拟募集支持资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量及发行价格将按照相关规定确定系统蒸发散。其中，新工集团已筹集和计划筹集扶持资金超过1亿元。根据江苏华新出具并报送国有资产监管主管部门的《收购资产评估报告》，本次交易拟资产评估价值为72,927.12万元，即12月31日、2024年12月为评估基准日。根据江苏华新出具并报送国有资产监督管理部门的《附表资产评估报告》，本次交易拟资产评估值为160,667.57万元，评估基准日为2024年12月31日。经交易各方友好协商，根据上述估值，本次重组拟购买资产交易价格为72,927.12万元，拟购买资产交易价格为166,675.7万元。上市公司及X新工集团同意以交易对价换取所购买资产及新工集团持有的所购买资产的等值部分。由于《置换资产评估报告》和《Inf置换资产评估报告》有效期为2025年12月30日，江苏华新以2025年5月31日为基准日，分别对购入资产和置入资产进行了长期评估，以保护上市公司及股东利益。购入资产长期评估结果为60,662.99万元，插入资产的长期评估结果为163,969.96万元，本次延期相关评估结果不作为价格确定的依据，本次交易的标的资产价值不作为价格确定的依据。本次发行股份购买资产的价格为每股4.57元。本次发行购买资产的股份数量为191,671,909股，占本次发行购买资产完成后上市公司总股本的34.35%（未考虑配套融资）。本次交易构成关联交易。本次交易的业务伙伴新工集团、新工基金、机电集团均为上市公司的关联方，本次交易属于关联交易。上市公司召开董事会审议与本次交易相关的关联交易时，涉案董事回避了投票。上市公司召开股东大会审议与本次交易相关的关联交易时，相关股东投了弃权票。截至 si 日期报告显示，新工集团直接持有南京科技52.98%的股份，并通过新工基金和机电集团间接持有南京科技16.27%的股份。公司合计持有南京科技69.25%的股份，为南京科技第一大股东。国有南京市资产监督管理委员会拥有新工集团90.90%的股份，是南京科技的实际管理人。本次交易属于重大资产重组。本次交易不构成重组或上市。本次交易前后，上市公司第一大股东为星空集团，实际管理人为南京市国资委。本次交易并不意味着上市公司控制权发生变化。
（编辑：蔡青）
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